Nachdem sie mit Hilfe der Armee ihren Ehemann, den Zaren Peter III, absetzen und ermorden ließ, ist Katharina 1762 die neue Zarin von Russland. Doch ihre Macht ist keineswegs gesichert. Ihr Geliebter Grigori Orlow, einer der führenden Köpfe des Staatsstreiches, stellt eigene Ansprüche auf die Macht und drängt Katharina, ihn endlich zu heiraten und so ihre Dankbarkeit zu zeigen. Der einfache Soldat Mitrowitsch, der einen alten Groll gegen Katharina hegt, zettelt eine Verschwörung an, um Ivan VI. zu inthronisieren – denn der ehemalige Kinds-Zar ist seit seinem Sturz 1741 im Gefängnis Schlüsselberg heimlich eingekerkert. Und Katharinas eigener Sohn Paul, mit dem sie seit jeher ein schwieriges Verhältnis hat, versucht mit Hilfe des Ministers Panin seinen Thronanspruch geltend zu machen. Während dieser turbulenten Zeit taucht ein attraktiver und intelligenter Mann namens Potemkin am Hof von St. Petersburg auf, der sofort Katharinas Aufmerksamkeit gewinnt. Schließlich beendet sie ihr Verhältnis zu Orlow, lässt Ivan im Kerker töten und verhängt über Mitrowitsch die Todesstrafe. Und auch Paul kann sie vorerst ruhigstellen. Damit scheint ihre Macht fürs Erste gefestigt…