I filmen som er baseret på Lauren Kates bedst sælgende roman, Fallen: De Sorte Skygger, møder vi den 17-årige Lucinda der lever et almindeligt liv, indtil hun en dag anklages for en forbrydelse hun ikke har begået. Da Lucinda starter på kostskole føler hun en speciel tilknytning til to af de unge mænd på skolen. Isoleret og hjemsøgt af mystiske visioner, begynder Lucinda at optrevle hemmeligheder omkring hendes fortid og finder ud af at de to mænd er engle, der har kæmpet om hendes kærlighed i tusinde år. Hun må nu tage et valg, og sætte det gode og det onde op mod hinanden i kampen om ægte kærlighed.
